El proyecto enviado al Congreso reemplaza la Ley 19.550, amplía la autonomía societaria e incorpora SAS, inteligencia artificial y sociedades DAO.
El Poder Ejecutivo Nacional envió al Congreso un proyecto de Ley General de Sociedades que propone sustituir de manera integral el régimen societario argentino vigente desde la década de 1970. La iniciativa fue remitida el 29 de mayo de 2026 mediante el Mensaje 187/2026 y plantea una nueva regulación para la constitución, funcionamiento, administración, financiamiento, reorganización y cierre de sociedades. El documento ingresó al Senado el 1 de junio y contiene un texto de 277 artículos, acompañado por una extensa fundamentación en la que el Gobierno sostiene que la legislación actual quedó desactualizada frente a las nuevas formas de organización empresarial, inversión y tecnología.
La reforma no se limita a modificar artículos puntuales de la actual Ley 19.550. El proyecto propone derogar la Ley General de Sociedades vigente y construir un régimen nuevo basado en la autonomía de la voluntad, la simplificación administrativa y una menor intervención estatal. En los fundamentos, el Ejecutivo define su propuesta como un sistema societario “más simple, flexible, previsible, moderno y compatible con la libertad de organización de los particulares”, con reglas destinadas a facilitar tanto los emprendimientos pequeños como las estructuras empresariales de mayor complejidad.
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Uno de los cambios conceptuales aparece desde el primer artículo. El proyecto considera que existe sociedad cuando una o más personas, humanas o jurídicas, se organizan y realizan aportes para llevar adelante cualquier actividad lícita destinada a producir beneficios directos o indirectos para los socios, quienes participan de esos beneficios y soportan las pérdidas. Además, el estatuto puede prever otros destinos para los beneficios, una fórmula que amplía considerablemente el criterio tradicional utilizado para definir la finalidad societaria.
La posibilidad de constituir sociedades con una sola persona también se extiende. El texto elimina la idea de que la unipersonalidad deba quedar reservada a determinadas figuras y habilita estructuras societarias de un único integrante con mayor amplitud, buscando que la forma jurídica elegida responda a la necesidad concreta del emprendimiento y no a una exigencia formal. Esa orientación aparece acompañada por una flexibilización general de los requisitos constitutivos y por la eliminación de algunas categorías societarias que el Ejecutivo considera poco utilizadas.
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Menos intervención de los registros y más autonomía para los socios
El principio de autonomía de la voluntad atraviesa buena parte de la propuesta. El proyecto establece que las normas legales y reglamentarias deben interpretarse de manera que no restrinjan los acuerdos privados salvo cuando exista una prohibición expresa, y limita la capacidad de los Registros Públicos y otras autoridades administrativas para imponer exigencias adicionales. La intención declarada es que los organismos registrales controlen el cumplimiento de los requisitos previstos por la ley, pero no creen condiciones, restricciones o formalidades que el Congreso no haya establecido.
También se modifica la lógica de inscripción societaria. El Registro Público debe funcionar mediante una plataforma digital, permitir consultas y trámites electrónicos y procurar la interoperabilidad con otros organismos. El proyecto fija plazos para la inscripción y prevé mecanismos judiciales cuando el organismo registral no resuelva dentro del tiempo establecido, con el objetivo de reducir las demoras que pueden afectar la constitución o modificación de una sociedad.
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La digitalización alcanza, además, la vida interna de las empresas. Los libros societarios y contables pueden ser llevados mediante sistemas electrónicos que garanticen autenticidad, integridad y trazabilidad, y las comunicaciones, convocatorias, reuniones y documentación societaria pueden realizarse por medios digitales cuando se cumplan las condiciones previstas. La reforma busca que la utilización de herramientas electrónicas deje de funcionar como una excepción y pase a integrar el funcionamiento ordinario de las sociedades.
Un objeto social mucho más amplio
Otro cambio relevante aparece en la regulación del objeto de la sociedad. El texto permite que sea amplio y plural, sin exigir necesariamente una descripción extremadamente limitada de cada actividad. Una sociedad podría incorporar distintas actividades lícitas dentro de un mismo estatuto y modificar o ampliar su operatoria con mayor facilidad, algo que el Ejecutivo vincula con la necesidad de que las empresas puedan adaptarse a nuevas oportunidades económicas sin atravesar permanentemente reformas registrales.
Ese criterio se combina con una flexibilización del capital social. El proyecto cuestiona la concepción tradicional del capital como principal garantía frente a terceros y sostiene que la verdadera protección de los acreedores debe depender, entre otros elementos, de la solvencia efectiva, el patrimonio, la información disponible y la responsabilidad de administradores y socios. Por esa razón, la propuesta reduce la importancia de los capitales mínimos obligatorios y amplía las alternativas para efectuar aportes y financiar una sociedad.
Los aportes pueden consistir en dinero, bienes o derechos susceptibles de valoración económica y el texto incorpora una mirada más amplia sobre los activos utilizados por las empresas modernas. También se regulan prestaciones accesorias y diferentes instrumentos de inversión que no necesariamente integran el capital social. El objetivo es permitir mecanismos de financiamiento más variados, incluyendo instrumentos convertibles, opciones y otras herramientas pactadas entre la sociedad y los inversores.
Nuevas reglas para administradores y decisiones empresariales
La responsabilidad de administradores ocupa una parte importante del proyecto. El nuevo régimen abandona una interpretación puramente objetiva y dispone que la responsabilidad debe analizarse sobre la base de la conducta concreta, el daño, la relación causal y el incumplimiento de los deberes correspondientes. Se mantienen obligaciones como actuar con lealtad, diligencia y buena fe, evitar conflictos de interés y preservar la información societaria, pero se incorpora una regla destinada a proteger decisiones empresariales razonables adoptadas sin interés personal y sobre la base de información suficiente.
Ese criterio aparece expresamente relacionado con la denominada discrecionalidad empresarial. El administrador que actúe de buena fe, sin conflicto de interés, con información razonablemente adecuada y dentro de las competencias societarias no debería responder simplemente porque una decisión comercial haya producido posteriormente un resultado desfavorable. La propuesta intenta diferenciar una mala decisión empresarial de una actuación negligente, abusiva o contraria al interés de la sociedad.
Una de las novedades más particulares del texto es la incorporación expresa de sistemas de inteligencia artificial en la gestión. El artículo 102 permite que el órgano de administración utilice sistemas de inteligencia artificial o algoritmos para ejecutar funciones propias de su actividad. La utilización de esas herramientas no elimina la responsabilidad de los administradores, que conservan el deber de configuración, supervisión y control de los resultados generados por esos sistemas.
Reuniones remotas, comunicaciones electrónicas y menos formalidades
La reforma también modifica el funcionamiento de los órganos sociales. Las reuniones pueden realizarse de manera presencial o remota y se contemplan comunicaciones y convocatorias por medios electrónicos. Las decisiones pueden documentarse digitalmente y se permite una utilización más amplia de poderes, representaciones y mecanismos tecnológicos para participar de las deliberaciones. La presencia física deja de ser el único modelo alrededor del cual se organiza la toma de decisiones societarias.
El proyecto mantiene órganos de gobierno, administración y fiscalización, pero permite que los estatutos definan con mayor libertad su funcionamiento cuando no exista una disposición legal obligatoria. Para las sociedades anónimas continúa el directorio, aunque se flexibilizan aspectos vinculados con su organización, reuniones, remuneración y funcionamiento. También se regulan el voto acumulativo, la representación de accionistas y distintas alternativas de fiscalización privada.
La fiscalización estatal permanente se redefine y queda concentrada principalmente en sociedades sometidas a controles especiales por la actividad que realizan y en aquellas alcanzadas por las competencias de organismos específicos. En el caso de sociedades que realizan oferta pública, la Comisión Nacional de Valores mantiene atribuciones de supervisión. La orientación general del proyecto es reducir los controles societarios puramente formales y dejar las fiscalizaciones sectoriales en manos de los organismos correspondientes.
Nuevos mecanismos frente a conflictos entre socios
El proyecto dedica numerosos artículos a conflictos internos, impugnaciones, exclusión de socios, receso, medidas cautelares e intervención judicial. La reforma procura que las controversias no conduzcan automáticamente a la paralización o desaparición de una empresa y habilita diferentes instrumentos para resolver disputas. La continuidad de la sociedad aparece como uno de los principios que deben considerar jueces, árbitros, administradores y socios cuando exista una alternativa razonable para preservar su funcionamiento.
También se amplía el espacio para el arbitraje. Los estatutos pueden incluir cláusulas arbitrales para resolver controversias societarias y el proyecto regula la relación entre esos procedimientos y la intervención de los tribunales. A ello se suman mecanismos para establecer el valor de participaciones sociales cuando un socio se retira, es excluido, fallece o ejerce un derecho de receso. La intención es que los desacuerdos tengan procedimientos definidos para su solución sin que necesariamente desemboquen en la disolución de la compañía.
Transformaciones, fusiones y reorganizaciones empresariales
La transformación de sociedades continúa sin implicar su disolución ni la creación de una personalidad jurídica completamente nueva. El texto regula además fusiones, escisiones y reorganizaciones y procura simplificar requisitos documentales y registrales. La propuesta permite reorganizar estructuras societarias preservando derechos de socios y acreedores y evitando que cada modificación empresaria obligue a reconstruir jurídicamente la organización desde cero.
La iniciativa contempla asimismo fusiones y escisiones internacionales. Cuando intervengan sociedades constituidas en distintos países, cada una deberá cumplir las normas correspondientes a su jurisdicción y las exigencias previstas para que la operación tenga efectos en Argentina. La incorporación expresa de reorganizaciones internacionales responde a estructuras empresariales que actualmente pueden distribuir activos, inversiones y sociedades entre diferentes jurisdicciones.
Qué pasa con una sociedad que deja de funcionar
Las reglas de disolución y liquidación también reciben modificaciones. El proyecto enumera distintas causas, entre ellas la decisión de los socios, el vencimiento del plazo, determinadas situaciones vinculadas con el objeto, la paralización de la actividad, la pérdida de autorizaciones especiales y otros supuestos previstos contractualmente. Antes de llegar a la desaparición definitiva, varias de esas causas pueden ser removidas si los socios adoptan una solución que permita continuar con la empresa.
Para la liquidación se mantienen obligaciones de información, realización de activos, cancelación de deudas y distribución del remanente, pero se incorporan herramientas para cerrar sociedades que permanecen registradas aunque carezcan de actividad real. El proyecto incluso contempla procedimientos para sociedades inactivas que no presentan estados contables durante diez ejercicios consecutivos y que no registran actividad durante períodos prolongados. La finalidad es depurar los registros y facilitar el cierre de estructuras que existen formalmente pero dejaron de operar.
Cómo quedan las sociedades extranjeras
Las sociedades constituidas en el extranjero continúan siendo reconocidas en Argentina conforme a la legislación del lugar donde fueron creadas. Pueden realizar actos aislados sin inscripción previa, pero deberán registrarse cuando desarrollen de manera habitual una actividad económica organizada o establezcan una sucursal u otra representación permanente. El proyecto busca diferenciar una actuación ocasional de una presencia empresarial estable en el país.
La falta de registración no provoca automáticamente la invalidez de los actos realizados, aunque puede generar consecuencias frente a terceros y responsabilidades para quienes hayan intervenido. Las sociedades extranjeras también pueden constituir o participar en sociedades argentinas cumpliendo requisitos específicos de representación e inscripción. La propuesta reduce formalidades, pero mantiene obligaciones cuando existe una actividad económica permanente en territorio argentino.
Los tipos de sociedades que regula la nueva ley
El proyecto realiza una modificación importante en el catálogo societario. En lugar de mantener todas las figuras actualmente existentes, la propuesta concentra la regulación en la Sociedad Simple, la Sociedad de Responsabilidad Limitada, la Sociedad Anónima, la Sociedad por Acciones Simplificada y una nueva Sociedad Descentralizada Autónoma Operativa. Algunas formas históricas de escasa utilización dejan de tener regulación propia y las sociedades existentes bajo tipos eliminados dispondrán de un período para transformarse.
La Sociedad Simple se transforma en una categoría amplia para organizaciones que no reúnen las condiciones de alguno de los otros tipos previstos. Puede funcionar con reglas internas acordadas por los socios y contempla responsabilidad subsidiaria de sus integrantes frente a determinadas obligaciones. La intención es ofrecer una estructura básica para emprendimientos que no requieren la arquitectura jurídica de una SRL o una sociedad anónima.
La Sociedad de Responsabilidad Limitada mantiene la división de su capital en cuotas y la limitación de responsabilidad de los socios, aunque incorpora reglas más flexibles para organización, administración y transmisión de participaciones. La Sociedad Anónima continúa estructurada sobre acciones y conserva mecanismos tradicionales como asambleas y directorio. Ambos tipos son actualizados para permitir procedimientos digitales, nuevas formas de comunicación y mayor libertad estatutaria.
La SAS pasa a formar parte de la nueva ley
La Sociedad por Acciones Simplificada, creada originalmente por la Ley 27.349, pasa a quedar incorporada directamente dentro de la Ley General de Sociedades. El proyecto establece que puede ser unipersonal o pluripersonal y que su capital se divide en acciones, incluso sin valor nominal. No se establece un capital mínimo general y se habilita una organización interna considerablemente flexible.
Para su inscripción, los Registros Públicos deberán ofrecer modelos de estatutos y otros instrumentos que permitan acelerar el trámite. Cuando se utilicen esos modelos y se cumplan los requisitos legales, la inscripción registral de la SAS deberá realizarse dentro de las 24 horas, reforzando el concepto de constitución rápida que caracterizó a esta figura desde su creación.
La gran novedad: sociedades descentralizadas basadas en tecnología
La innovación más singular de todo el proyecto aparece con la creación de la Sociedad Descentralizada Autónoma Operativa, identificada por la sigla DAO. El texto la define como un tipo societario cuyo funcionamiento puede organizarse mediante tecnología, protocolos, contratos inteligentes y mecanismos descentralizados. Sus participaciones pueden representarse mediante tokens o fichas criptográficas registradas en redes distribuidas o sistemas tecnológicos equivalentes.
La constitución y el funcionamiento de estas sociedades pueden quedar vinculados a un protocolo tecnológico que establezca las reglas de participación, toma de decisiones y transmisión de derechos. El proyecto admite que determinadas actuaciones se ejecuten automáticamente mediante esos sistemas y reconoce jurídicamente la utilización de registros distribuidos. Los titulares de las participaciones pueden quedar identificados a través del propio sistema tecnológico utilizado por la DAO.
La responsabilidad de los participantes queda limitada en los términos previstos para este nuevo tipo, pero esa protección no alcanza necesariamente a quienes tengan funciones especiales de representación o promoción cuando incumplan las obligaciones legales correspondientes. La DAO debe contar con representación frente a terceros y cumplir requisitos relacionados con identificación, fiscalización y beneficiarios finales. El proyecto establece además que sus libros tradicionales pueden ser sustituidos por un registro digital que garantice trazabilidad, transparencia e imposibilidad de alteración.
Cuando una DAO realice oferta pública de sus participaciones o tokens, quedará alcanzada por las reglas y el control de la Comisión Nacional de Valores. También deberá proporcionar información a las autoridades competentes sobre beneficiarios finales y cumplir las exigencias aplicables en materia de prevención y fiscalización. La nueva figura intenta otorgar reconocimiento societario a organizaciones que actualmente pueden funcionar mediante blockchain, contratos inteligentes y estructuras descentralizadas sin una categoría jurídica específica.
La ley comenzaría a regir seis meses después de su publicación
El capítulo final establece que la nueva Ley General de Sociedades entrará en vigencia 180 días después de su publicación en el Boletín Oficial. A partir de ese momento se derogaría la Ley 19.550, junto con la Ley 22.169, determinadas disposiciones de la Ley 27.349 vinculadas con las SAS y cualquier otra norma que resulte incompatible con el nuevo régimen.
La nueva normativa se aplicaría de pleno derecho a las sociedades ya existentes, sin exigir en todos los casos una modificación inmediata de sus estatutos. El proyecto establece reglas transitorias para contratos vigentes, procedimientos judiciales y arbitrales iniciados anteriormente, administradores y fiscalizadores en funciones y diferentes situaciones registrales. La intención es evitar que la entrada en vigencia obligue a rehacer simultáneamente millones de relaciones societarias ya constituidas.
Las sociedades constituidas bajo tipos societarios que desaparecen del nuevo esquema tendrán dos años para transformarse en alguna de las figuras previstas por la nueva legislación. Si no lo hacen dentro de ese período, el proyecto dispone la aplicación de las reglas correspondientes a la Sociedad Simple para determinadas relaciones entre socios y frente a terceros. También quedan alcanzadas por el nuevo régimen las sociedades civiles constituidas bajo la antigua legislación civil.
Los Registros Públicos deberán adaptar sus sistemas durante la transición. Entre otras obligaciones, deberán implementar mecanismos electrónicos y registros digitales y adecuar procedimientos para las nuevas formas de participación societaria. El proyecto concede plazos específicos para esa adaptación y faculta al Poder Ejecutivo a extender determinados términos cuando resulte necesario para poner en funcionamiento el nuevo sistema.
El resultado es una reforma que excede ampliamente una actualización técnica de la legislación vigente. Si el Congreso aprueba el proyecto, cambiarían las reglas utilizadas para crear, financiar, administrar, reorganizar, controlar y cerrar sociedades en Argentina, al mismo tiempo que ingresarían formalmente al derecho societario herramientas como inteligencia artificial, activos digitales, registros electrónicos, contratos inteligentes y organizaciones descentralizadas. El debate legislativo deberá definir ahora si ese modelo, basado en una mayor autonomía privada y una reducción de controles formales, reemplazará al sistema construido alrededor de la Ley 19.550.
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